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Notifica antitrust

I soggetti coinvolti in un’operazione di acquisto di una partecipazione di maggioranza in una società di diritto russo mediante compravendita azionaria o di acquisto della totalità o parte degli assets mediante contratto di trasferimento di azienda, dovranno effettuare la notifica all’autorità antitrust nel caso in cui il fatturato complessivo delle due entità coinvolte superi determinate soglie.

Esistono due forme di notifica: una preventiva e una successiva, in relazione al superamento di determinate soglie di seguito indicate.

• Notifica preventiva

Le parti sono tenute a notificare l’operazione di concentrazione alle autorità antitrust russe nel caso in cui:
a) il fatturato totale a livello mondiale delle parti coinvolte nell’operazione di concentrazione ecceda 200.000 volte il salario minimo mensile equivalente alla somma di rubli 20.000.000; ovvero
b) l’acquirente acquisisca una percentuale superiore al 20% dei diritti di voto nella target; ovvero
c) l’acquirente acquisisca il diritto di proprietà o il diritto d’utilizzo dei beni materiali e immateriali di un’azienda pari ad almeno il 10% del valore contabile totale dei beni della società target; ovvero
d) l’acquirente acquisisca altrimenti il diritto di controllare l’attività della società target o l’attività dei suoi organi amministrativi ed esecutivi,

ed altresì - per le operazioni di acquisizione di cui alle lettere b), c) e d) - :
(i) il valore contabile complessivo dei beni acquistati ecceda la somma di rubli 20.000.000; ovvero
(ii) una delle parti sia iscritta al registro delle società che detengono una posizione dominante sul mercato; ovvero
(iii) gli acquirenti sono un gruppo di persone che esercitano un controllo su una società che è iscritta al registro delle società che detengono una posizione dominante sul mercato.

Presso l’Autorità Antitrust russa è tenuto un registro delle società che detengono una posizione dominante sul mercato di un determinato prodotto, pari ad almeno il 35% di tale mercato.

• Notifica successiva

La notifica successiva all’operazione di concentrazione/acquisizione è necessaria nel caso in cui:
a) sia costituita una nuova società i cui soci fondatori hanno patrimoni il cui valore contabile complessivo è superiore a rubli 20.000.000; ovvero
b) l’operazione di concentrazione coinvolga parti i cui patrimoni considerati complessivamente eccedano la somma di 10.000.000 rubli; ovvero
c) l’acquirente acquisisca una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto in una società; ovvero
d) l’acquirente acquisisca il diritto di proprietà o di utilizzo di una parte superiore al 10% di tutti i beni materiali e immateriali della società target; ovvero
e) l’acquirente acquisisca altrimenti il diritto di controllare l’attività della società target o l’attività dei suoi organi amministrativi ed esecutivi,

ed altresì - per le operazioni di acquisizione di cui alle lettere c), d) e) -:
(i) il valore contabile complessivo del patrimonio della società acquirente (comprese le società controllate) e della società target superi la somma di 10.000.000 Rubli, salvo che le soglie richieste per la notifica preventiva non siano già state superate.

Nel caso in cui le soglie indicate siano superate, le parti dovranno obbligatoriamente effettuare la notifica.

La responsabilità della notifica è della parte che dà avvio all’operazione (es. il proponente).

La notifica preventiva non è obbligatoria. La notifica successiva deve essere necessariamente effettuata entro 45 giorni dal completamento dell’operazione.

La mancata notifica determina l’applicazione di una sanzione pari a circa 500.000 Rubli.

Tempistica

Sono necessari circa 30 giorni per ottenere una decisione dell’autorità antitrust. Nel caso in cui le autorità ritengano necessario investigare ulteriormente, viene stabilita una proroga per ulteriori 20 giorni.

In caso di esito negativo della notifica (ad es. nel caso in cui la concentrazione sia tale da determinare un impatto sulla libera concorrenza del mercato), l’autorità può ordinare il disinvestimento di parte dei beni acquisiti ovvero può imporre determinati comportamenti alle parti.

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