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Trasferimento di azienda

Con il contratto di trasferimento di azienda, disciplinato dagli articoli 559 e seguenti del codice civile, il venditore si impegna a trasferire all’acquirente la proprietà dei beni, dei diritti e degli obblighi facenti parte dell’azienda.

I diritti sul marchio e sulla denominazione sociale, anche concessi su licenza, passano automaticamente all’acquirente, salvo quanto diversamente previsto nel contratto.

Le licenze e le autorizzazioni amministrative non sono automaticamente trasferite all’acquirente, salvo quanto diversamente previsto nel contratto. Il venditore pertanto non è liberato dalle obbligazioni per la cui esecuzione è necessaria una licenza o un’autorizzazione amministrativa che non è stata trasferita.

Il contratto di trasferimento d’azienda deve essere concluso per iscritto e deve indicare necessariamente la composizione ed il valore dell’azienda.

Le parti esaminano congiuntamente, prima della sottoscrizione del contratto, il valore del magazzino, il bilancio, il parere di un arbitro indipendente circa la composizione ed il valore dell’azienda e la lista delle passività con l’indicazione dei creditori, della natura, dell’importo e del termine di pagamento dei relativi crediti.

Tutti i diritti e gli obblighi relativi all’azienda sono trasferiti all’acquirente.

I creditori vengono informati da una delle parti circa il trasferimento dell’azienda: entro tre mesi dalla comunicazione, essi hanno facoltà di chiedere la risoluzione o l’adempimento anticipato del proprio credito, ed altresì il risarcimento dei danni eventualmente sofferti a causa di tale risoluzione o adempimento anticipato.

I creditori hanno anche facoltà di chiedere l’annullamento del contratto di trasferimento d’azienda o della parte relativa al proprio credito.

I creditori, che non siano stati informati del trasferimento, hanno facoltà di chiedere la risoluzione del proprio credito o l'adempimento anticipato dell’obbligazione, entro un anno dalla data del trasferimento dell’azienda.

Il venditore e l’acquirente sono solidalmente responsabili per i debiti compresi nell’azienda e trasferiti all’acquirente, senza il consenso del creditore.

Il contratto di cessione d’azienda non è sufficiente al trasferimento della proprietà dei beni facenti parte dell’azienda, ma è necessario un formale atto di trasferimento che deve indicare la composizione dell’azienda, le informazioni circa la notifica del trasferimento ai creditori, le passività e la descrizione del patrimonio.

L’atto di trasferimento deve essere predisposto dal venditore a sue spese. La proprietà dell’azienda è trasferita con la sottoscrizione e la registrazione dell’atto di trasferimento. Il rischio passa all’acquirente con il solo atto di trasferimento e indipendentemente dalla registrazione.

Qualora vi sia una riserva di proprietà sui beni appartenenti all’azienda, l’acquirente ha facoltà di disporne soltanto nel caso in cui gli atti di disposizione siano necessari all’esercizio dell’attività dell’azienda stessa.

Si applicano al trasferimento di azienda i rimedi previsti in materia di compravendita per l’evizione e per i vizi della cosa.

Nel caso in cui emergano passività non indicate o non sussistano attività indicate, l’acquirente ha diritto ad una corrispondente riduzione del prezzo, salvo quanto diversamente previsto nel contratto di compravendita e salvo che il venditore non provi che la controparte conosceva le passività al momento della conclusione del contratto o al momento del trasferimento dell’azienda.

In caso di contestazione da parte dell’acquirente sulla qualità dei beni inclusi nel patrimonio dell’azienda, il venditore ha facoltà di sostituire, senza indugio, i beni di qualità inferiore con beni di qualità conforme a quanto previsto dal contratto.

L’acquirente ha diritto di risolvere il contratto qualora le passività dell’azienda non siano state indicate dal venditore e rendano impossibile la prosecuzione dell’attività dell’azienda.

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