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Diritto di prelazione in caso di alienazione

Come nella S.p.A. “chiusa”, i soci hanno diritto di prelazione sulle quote poste in vendita dagli altri soci, in proporzione alla partecipazione già detenuta. Il diritto di prelazione non sussiste nel caso in cui il socio alienante ceda la propria partecipazione ad altri soci, salvo quanto diversamente previsto dallo statuto.

Le quote possono essere cedute esclusivamente per la parte già liberata mediante versamento dei conferimenti.

Lo statuto può prevedere il diritto della società di acquistare le azioni poste in vendita dai soci, nel caso in cui gli altri soci non abbiano esercitato il diritto di prelazione.

Il socio alienante deve informare per iscritto gli altri soci della propria intenzione di alienare a terzi la propria partecipazione, indicando il prezzo di vendita e le altre condizioni. Lo statuto può prevedere che la comunicazione sia effettuata dalla società stessa.

Nel caso in cui i soci o la società non esercitino il diritto di prelazione previsto entro un mese dalla data della comunicazione (o nel diverso termine previsto dallo statuto), il socio sarà libero di vendere la propria partecipazione al terzo ai termini e alle condizioni comunicate agli altri soci.

Lo statuto può prevedere un diritto di prelazione con criteri diversi dalla proporzionalità alla partecipazione già detenuta. Le modifiche allo statuto che costituiscano o modifichino un diritto di prelazione “non proporzionale” devono essere deliberate dall’assemblea con voto unanime.

In caso di violazione da parte del socio alienante, del diritto di prelazione degli altri soci, essi hanno diritto di chiedere all'autorità giudiziaria che i diritti e gli obblighi di socio siano trasferiti coattivamente ai soci entro i tre mesi dalla data in cui il socio ha conosciuto o avrebbe dovuto conoscere la violazione del diritto di prelazione.

Le altre forme di cessione a terzi della propria partecipazione (cessione gratuita, permuta, etc.) sono ammesse anche senza il consenso degli altri soci. Lo statuto può prevedere che ogni forma di cessione diversa dalla vendita richieda il consenso degli altri soci e/o della società.

Lo statuto può prevedere che la cessione delle quote sia effettuata semplicemente in forma scritta, salvo che lo statuto preveda l’atto notarile. Il mancato rispetto della forma prevista determina la nullità dell’atto di trasferimento.

La cessione della quota deve essere comunicata alla società e da tale data il nuovo socio potrà esercitare i diritti sociali.

Il cessionario è obbligato, solidalmente con il cedente, ad effettuare i conferimenti ancora dovuti.

La quota può essere trasferita per atto di ultima volontà; in tal caso, lo statuto può prevedere che la cessione per atto di ultima volontà sia ammessa solo con il consenso di tutti i soci.

In caso di scioglimento e liquidazione di una persona giuridica che sia socia di una s.r.l., le quote sociali che rimangano dopo la distribuzione dei beni sociali ai creditori, saranno distribuite tra i soci.

Qualora lo statuto richieda il consenso degli altri soci per la cessione a terzi diversa dalla vendita delle quote sociali detenute da un altro socio (cessione gratuita, ultima volontà, etc.), il consenso si intenderà prestato trascorsi 30 giorni - o il minor termine previsto dallo statuto - dalla data della comunicazione da parte del socio cedente.

Nel caso in cui la quota sociale sia venduta all’asta pubblica, il subentro dell’acquirente non necessita del consenso degli altri soci o della società.

Lo statuto può stabilire il divieto in capo ai soci di alienare le proprie quote a terzi. In tal caso, qualora un socio intenda vendere le proprie quote e gli altri soci non abbiano intenzione di acquistarle, dovrà essere la società ad acquistarle, versando il relativo prezzo ovvero consegnando al cedente beni in natura di equivalente valore.

Le quote, eventualmente acquistate dalla società, dovranno essere attribuite in proporzione ai soci, ovvero il capitale dovrà essere ridotto in misura corrispondente.

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