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Il contratto di franchising

Il codice civile russo, a differenza della legislazione italiana, non distingue fra contratto di concessione di vendita e franchising. Infatti, il codice civile ha introdotto nell’ordinamento russo il c.d. contratto di concessione commerciale o franchising che si basa sul trasferimento al franchisee, dietro corrispettivo, dei diritti di utilizzare la denominazione commerciale, il marchio, il know how, etc., di proprietà del franchisor.

Il contratto di franchising è regolato dagli artt. 1027-1040 del codice civile russo. La disciplina prevista nelle menzionate norme, nonostante non imponga limiti precisi alle attività imprenditoriali, appare alquanto lacunosa e poco chiara. Ne riassumeremo di seguito i caratteri salienti.

Forma del contratto e registrazione

Ai sensi degli artt. 1027 e 1028 c.c., il contratto di franchising deve essere stipulato per iscritto a pena di nullità, tra enti commerciali o soggetti privati registrati come imprenditori individuali e deve essere registrato presso due enti statali (State Patent Bureau e State Registration Chamber) ad opera del franchisor.
Qualora il franchisor sia un ente o un imprenditore individuale registrato in un Paese straniero, il contratto di franchising dovrà essere registrato dal franchisee (art. 1028 c.c.).

Obblighi del franchisor

L’art. 1031 c.c. prevede che il franchisor fornisca al franchisee tutta la documentazione tecnico-commerciale e le altre informazioni necessarie per lo svolgimento dell’attività, oltre a consegnare tutte le licenze previste dal contratto. Sempre ai sensi di tale ultima norma, il franchisor è obbligato ad istruire il franchisee ed il suo personale su tutte le questioni inerenti l’utilizzo dei diritti che formano oggetto del contratto.

Salvo diversa disposizione contrattuale, il franchisor è inoltre tenuto a controllare la qualità dei prodotti (beni e servizi) eventualmente realizzati dal franchisee in forza del contratto.

Obblighi del franchisee

A seconda delle caratteristiche specifiche dell’attività esercitata, il franchisee è obbligato a:
• usare la denominazione sociale e/o commerciale del franchisor con le modalità indicate nel contratto;
• garantire l’adeguatezza del livello di qualità dei prodotti o servizi oggetto del contratto ai livelli qualitativi assicurati dal franchisor;
• attenersi alle istruzioni del franchisor, incluse le indicazioni in merito all’allestimento dei locali;
• fornire ai clienti tutti i servizi supplementari che potrebbero essere richiesti direttamente al franchisor;
• informare la clientela del fatto che l’utilizzo dei rispettivi marchi commerciali nasce in virtù del contratto di franchising;
• rispettare il segreto industriale e commerciale del franchisor.

Subconcessione

Il contratto può prevedere la possibilità o l’obbligo per il franchisee di concedere a terzi l’uso di tutti o parte dei diritti acquisiti dal franchisor (art. 1029 c.c.).

In tal caso, il contratto di subconcessione non potrà essere stipulato per un periodo di tempo superiore al contratto di franchising e, qualora quest’ultimo fosse nullo, anche il subcontratto sarebbe nullo.

Durata e scioglimento del contratto

Il contratto di franchising, al pari del contratto di agenzia, può essere a tempo determinato o indeterminato.

Nel caso in cui il franchisor non volesse rinnovare il contratto alla scadenza, è obbligato a non concludere nuovi contratti dello stesso tipo e nella stessa zona per un periodo di tre anni.

Al contrario, se alla scadenza il franchisor decide di rinnovare il contratto, il franchisee, che abbia debitamente adempiuto ai propri obblighi, ha il diritto di esigere le medesime condizioni del contratto scaduto.
Qualora il contratto sia a tempo indeterminato, ciascuna parte ha il diritto di recedere dallo stesso con preavviso di sei mesi (salvo che nel contratto non sia stabilito un termine maggiore).

Il contratto di franchising termina anche in caso di fallimento di una delle parti o qualora venga meno il diritto del franchisor all’uso della denominazione sociale o commerciale senza che questi siano sostituiti da diritti simili (art. 1037 c.c.).

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